bobapp官方下载入口恒康药房(871992)：召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
为减少公司与控股股东之间的关联交易，增强公司独立性和资产完整性，同时优化公司财务结构，增加公司的资产规模，提升公司的持续经营能力，公司拟向控股股东湖南恒康医药管理有限公司（以下简称“湖南恒康”）定向发行股份购买其持有的房屋所有权和土地使用权，该资产坐落于湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号1室和2室，目前由公司控股股东湖南恒康租赁给公司使用，作为公司办公楼及公司全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司的厂房。
公司本次定向发行拟发行股票不超过2,444,721股，本次股票发行的价格为人民币8.43元/股，发行对象湖南恒康以其拥有的房屋所有权和土地使用权进行认购，募集资金总额不超过人民币20,608,998.03元。本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起12个月。具体内容详见附件《恒康大药房股份有限公司2023年股票定向发行说明书》。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额等将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：
第十一条 公司的经营范围：药品的批 发兼零售；预包装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、保健食品、特殊 医学用途食品、其他食品批发兼零售； I 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类 医疗器械的批发兼零售；中医门诊（限 分公司经营）；百货、日化用品、消 毒产品、家电、文具用品、农贸产品 的收购与销售；产品服务费及信息费； 宣传策划及咨询；儿童摄影、亲子培 训、产后修复；互联网药品信息服务， 互联网药品交易服务，互联网保健食 品销售，互联网医疗器械销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
第十一条 公司的经营范围：药品的批 发兼零售；预包装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、保健食品、特殊 医学用途食品、其他食品批发兼零售； I 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类 医疗器械的批发兼零售；中医门诊（限 分公司经营）；百货、日化用品、消 毒产品、家电、文具用品、农贸产品 的收购与销售；产品服务费及信息费； 宣传策划及咨询；儿童摄影、亲子培 训、产后修复；互联网药品信息服务， 互联网药品交易服务，互联网保健食 品销售，互联网医疗器械销售；住房 租赁；非居住房地产租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
第十二条 公司的股份总数为 55,600,097股，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。
第十二条 公司的股份总数为 58,044,818股，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。
（三）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》 为保证公司本次发行的顺利实施，维护公司、股东及新增股份认购方的合法权益，公司与本次发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》。该协议在本次发行经公司董事会、股东大会依法定程序审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于本次定向发行的无异议函后生效。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（四）审议《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》 公司本次发行属于发行对象确定的发行，且发行对象湖南恒康医药管理有限公司以其持有的房屋所有权和土地使用权进行认购。公司现行有效的《公司章程》中未对股东优先认购权进行明确规定。因此，对于公司本次定向发行，公司在册股东无优先认购权安排，公司现有股东不享有本次定向发行股票优先认购权。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
根据相关要求，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司股东全部权益价值和本次定向发行涉及的房屋建筑物和土地使用权的市场价值进行了评估，结果如下：
（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森国际评报字（2023）第1016号”的《恒康大药房股份有限公司拟定向增发股份涉及的恒康大药房股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2022年12月31日，公司股东全部权益评估价值为46,853.00万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产评估值为8.43元/股。
（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字（2023）第1015号”《恒康大药房股份有限公司拟定向增发股份项目涉及的湖南恒康医药管理有限公司房地产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，标的资产的市场价值评估结果为2,060.90万元，以此评估值为作价基础依据，并经双方协商，本次交易标的资产的价格为20,608,998.03元。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（六）审议《关于公司本次发行股份进行认购的资产的定价依据及公平合理性的议案》
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次发行股份的评估机构，符合《公司法》《证券法》对评估机构的相关规定。沃克森（北京）国际资产评估有限公司为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的评估报告合理有效。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其评估人员对公司的价值评估以及对定向发行对象出资资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次发行股份的价格以及对发行股份进行认购的资产的定价是以评估值结果为基础确定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
为顺利完成本次股票定向发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在股东大会决议范围内就本次股票定向发行的具体事项做出决定； （2）与股票定向发行对象签订相应的认购协议，并可根据股票定向发行的需要，对认购协议进行变更、补充、终止、解除；
（4）向主办券商及上级主管部门（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限公司、中国证券监bobapp官方下载入口督管理委员会、中国证券登记结算有限责任公司等）递交与本次股票定向发行相关的申请文件并办理相关手续，回复中国证监会、全国中小企业股份转让系统等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次定向发行相关的信息披露事宜；
（5）本次股票定向发行完成后，修改公司章程并办理工商变更登记等相关事宜；
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
鉴于独立董事童钧先生向公司董事会提出辞呈，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名严继光先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，股东大会审议通过前，童钧先生仍然履行职责。
（九）审议《关于公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司以资产方式认购公司发行股份暨关联交易的议案》
为减少公司与控股股东之间的关联交易，增强公司独立性和资产完整性，同时优化公司财务结构，增加公司的资产规模，提升公司的持续经营能力，公司拟向控股股东湖南恒康医药管理有限公司（以下简称“湖南恒康”）定向发行股份购买其持有的房屋所有权和土地使用权，该资产坐落于湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号1室和2室，目前由公司控股股东湖南恒康租赁给公司使用，作为公司办公楼及公司全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司的厂房。
公司拟发行股票不超过 2,444,721股，本次股票发行的价格为人民币 8.43元/股，以房产和土地进行认购，募集资金总额不超过人民币20,608,998.03元。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、禹礼和、赵凤辉、赵朝霞、湖南馨恒企业管理咨询中心（有限bobapp官方下载入口合伙）、湖南馨坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）；
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续； 2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章），单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（三）登记地点：湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号公司会议室。
（一）会议联系方式：联系人：李儒康 地 址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号公司会议室 电话
